A Sociedade Limitada pode adquirir suas próprias cotas sociais?

O modelo de Sociedade Limitada é um dos tipos de empresa predominantes no Brasil, e as especificações, características e requisitos legais para a abertura de uma empresa nesse formato, com mais de um sócio, estão previstos no Código Civil.

Cada sócio é responsável por sua cota (ou quota), enquanto respondem pelo capital total. As cotas representam os direitos essenciais que os sócios possuem em relação à sociedade, seja no direito do voto nas deliberações e assembleias realizadas para definir o futuro da sociedade (direitos políticos), seja no direito à participação na distribuição dos lucros (direitos econômicos). Qualquer disposição em contrário no contrato social ou no acordo de quotistas é nula, segundo disposição do art. 1.008, do Código Civil.

Mas, a questão levantada é se esse modelo de sociedade limitada, permite a aquisição das suas próprias cotas sociais?

Diferentemente da Sociedade Anônima que já traz de forma expressa, a possibilidade da aquisição das próprias ações, para permanência em tesouraria ou cancelamento, na forma do art. 30 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), para a Sociedade Limitada, não há essa previsão expressa em lei, pois, o Código Civil foi omisso na tratativa desse assunto.

Portanto, no caso das Sociedades Limitadas, é no contrato social que se preveem as regras gerais acerca das cessões das cotas.

Entretanto, as alternativas e as soluções para as mais diversas questões societárias que envolvem os conflitos empresariais, são amplas no direito societário, e, no caso da alienação das cotas sociais para a própria sociedade, o entendimento majoritário é que a Sociedade Limitada pode adquirir as próprias cotas, se no contrato social contiver cláusula determinando a regência supletiva da Lei Nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), ato que não lhe confere a condição de sócia.

Esse entendimento, porém, não é unânime dentre os doutrinadores. Há aqueles que entendem que as aquisições de próprias cotas pela sociedade podem ocorrer apenas em determinadas situações e em caráter de transitoriedade, e há, ainda, aqueles que entendem que ela não pode ocorrer pois não seria compatível com a natureza contratual das sociedades limitadas.

Visualizando a questão por este prisma em consonância com o Enunciado nº 391 da IV Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, estabeleceu no “Manual de Registro de Sociedade Limitada”, publicado em 2017, as normas que devem ser observadas pelas Juntas Comerciais acerca dos registros de Sociedade Limitada, autorizando expressamente a aquisição de cotas pela própria sociedade:

“Se o contrato social contiver cláusula determinando a regência supletiva da Lei de Sociedades por Ações, a sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições legalmente estabelecidas, fato que não lhe confere a condição de sócia (Enunciado nº 391 da IV Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal). “

Portanto, desde que o contrato social contenha em seu bojo, a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, seja de forma expressa, seja pela presunção da adoção de qualquer instituto próprio das sociedades anônimas, desde que compatível com a natureza da sociedade limitada, a cotas sociais de uma empresa limitada poderão permanecer em tesouraria, ou para, futuramente revende-las ou distribuí-las entre os sócios remanescentes, ou ainda, simplesmente para cancelá-las.

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